Um artigo publicado pelo Conjur em 10 de junho de 2026 trouxe à tona um problema concreto que grupos econômicos brasileiros enfrentarão na transição para o novo sistema tributário: as operações realizadas entre empresas do mesmo grupo, como prestações de serviços compartilhados, cessão de ativos e contratos de gestão, podem não gerar créditos plenos de IBS e CBS, criando um custo tributário invisível dentro da própria estrutura corporativa.
O artigo utiliza o chamado VAT Group, instituto amplamente adotado na União Europeia, como referência para reflexão. Nesse modelo, empresas de um mesmo grupo econômico podem ser tratadas como um único contribuinte para fins do imposto sobre valor agregado, eliminando a tributação nas operações internas. No Brasil, esse mecanismo não existe e a legislação complementar da reforma ainda não endereçou o tema de forma específica.
O tema é urgente. A partir de 2026, já começam os testes práticos do novo sistema, com alíquotas reduzidas de IBS e CBS incidindo sobre operações reais. Grupos que não mapearem seus fluxos intragrupo agora correm o risco de chegar a 2027 e 2028 com passivos não planejados e estruturas que precisarão de reformulação custosa.
Contexto jurídico e tributário
A não cumulatividade plena e seus limites práticos
A Emenda Constitucional 132/2023 estabelece a não cumulatividade plena como um dos princípios estruturantes do IBS e da CBS. O objetivo declarado é eliminar o efeito cascata: cada elo da cadeia produtiva se credita do imposto pago na etapa anterior e recolhe apenas sobre o valor que agregou. Na teoria, o tributo incide somente sobre o consumo final.
Na prática, porém, a não cumulatividade plena pressupõe que o crédito seja aproveitado integralmente ao longo de toda a cadeia. Quando duas empresas do mesmo grupo realizam operações entre si, como uma holding que presta serviços de gestão para suas subsidiárias ou uma empresa que cede uso de marca a outra do grupo, o IBS e a CBS incidem normalmente. O crédito, em tese, seria aproveitado pela empresa que recebeu o serviço. Mas se essa empresa tiver restrições ao crédito, como atividades mistas ou operações com consumidores finais sem direito pleno ao aproveitamento, o imposto pago internamente vira custo definitivo.
O que diz a Lei Complementar 214/2025
A Lei Complementar 214/2025, que regulamenta o IBS e a CBS, não criou um regime específico para grupos econômicos equivalente ao VAT Group europeu. As operações intragrupo seguem as regras gerais de incidência: se há prestação de serviço ou transferência de bem entre pessoas jurídicas distintas, há fato gerador, mesmo que as empresas sejam controladas pela mesma pessoa física ou jurídica.
O artigo 4º da LC 214/2025 define contribuinte como qualquer pessoa física ou jurídica que realize operações com bens ou serviços em caráter habitual ou profissional. Grupos econômicos não são reconhecidos como uma unidade contribuinte. Cada CNPJ responde separadamente, o que significa que cada operação interna é tributada como se fosse uma transação de mercado.
Essa ausência de tratamento específico contrasta com a Diretiva IVA europeia (Diretiva 2006/112/CE), que no artigo 11 autoriza os Estados-membros a tratarem como um único sujeito passivo as pessoas estabelecidas no território que sejam juridicamente independentes, mas estreitamente vinculadas entre si. Países como Alemanha, Países Baixos e Reino Unido já consolidaram esse modelo. O Brasil, por enquanto, não tem previsão similar.
Impacto prático para empresas
Para grupos econômicos com estruturas complexas, o impacto é direto. Empresas que centralizaram funções administrativas, financeiras ou de tecnologia em uma entidade específica para prestar serviços às demais do grupo precisam calcular quanto de IBS e CBS incidirá sobre essas operações e quanto desse valor será efetivamente creditado pelas empresas receptoras. Se houver perda de crédito em qualquer ponto, o custo tributário aumenta sem que haja agregação de valor real.
O mapeamento dos fluxos intragrupo precisa responder a três perguntas objetivas: quais operações internas geram incidência de IBS e CBS; qual é o percentual de aproveitamento de crédito da empresa receptora em cada operação; e qual é o custo líquido resultante comparado ao modelo atual com PIS, COFINS e ISS. Esse exercício pode revelar que algumas estruturas de serviços compartilhados precisam ser redesenhadas ou que a centralização de funções precisa ser revista antes do período de transição plena, previsto para iniciar em 2029.
Além do redesenho estrutural, há um componente de compliance documental relevante. O Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal exigirão que as operações intragrupo sejam registradas com a mesma precisão que qualquer transação de mercado: contratos formalizados, notas fiscais emitidas, preços de transferência internos documentados e créditos escriturados corretamente. Grupos que hoje operam com informalidade nos fluxos internos terão de formalizar cada relação jurídica entre suas entidades, o que representa um aumento real de custo administrativo e risco de autuação caso os registros não estejam consistentes.
Considerações finais
A lacuna normativa sobre operações intragrupo no IBS e na CBS não é um detalhe técnico secundário. Para grupos econômicos de médio e grande porte, ela pode representar um aumento relevante da carga tributária efetiva, especialmente em estruturas onde o aproveitamento de crédito não é integral. O debate trazido pelo Conjur, com referência ao VAT Group europeu, é um sinal de que o tema chegará ao Congresso e ao Comitê Gestor mais cedo do que muitos esperam.
Enquanto uma solução legislativa não surge, a resposta prática para as empresas é mapeamento, documentação e planejamento antecipado. Aguardar a regulamentação sem agir é assumir um risco desnecessário. O período de 2026 e 2027 é o momento certo para revisar estruturas, simular cenários e construir modelos de compliance que funcionem tanto para o sistema atual quanto para o novo.