A reforma tributária do consumo, inaugurada pela Emenda Constitucional nº 132 de 2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214 de 2025, não representa apenas a troca gradual de tributos por um novo modelo. Ela redesenha a lógica de incidência, apuração e creditamento para praticamente todos os contribuintes, incluindo aqueles que operam em regimes simplificados.
Notícia publicada pelo Conjur em 10 de maio de 2026 chamou atenção para os riscos fiscais emergentes no varejo, especialmente no tratamento das verbas comerciais. O alerta, contudo, serve de ponto de partida para uma discussão mais ampla: empresas do Simples Nacional e beneficiárias de regimes especiais estão preparadas para o novo ambiente tributário?
A resposta, para a maioria, ainda é negativa. E o tempo para ajustes começa a se estreitar com a entrada em vigor das alíquotas de teste do IBS e da CBS em 2026.
Contexto jurídico e tributário
O que muda para o Simples Nacional
O Simples Nacional, disciplinado pela Lei Complementar nº 123 de 2006, tem previsão expressa de manutenção na reforma tributária. O artigo 146, inciso III, alínea "d", da Constituição Federal, com redação preservada pela EC 132/2023, garante tratamento diferenciado para microempresas e empresas de pequeno porte.
A LC 214/2025, em seus artigos 25 a 34, estabelece que as empresas do Simples Nacional recolherão o IBS e a CBS dentro do próprio sistema unificado, sem a obrigação de apurar os tributos pelo regime geral. Isso parece vantagem, mas traz um problema concreto: o Simples não gera crédito aproveitável pelo adquirente no regime geral pelo valor integral do IBS e da CBS.
Na prática, empresas que vendem para clientes sujeitos ao regime geral passam a ter desvantagem competitiva. O comprador, ao adquirir de um fornecedor do Simples, recebe crédito apenas sobre a alíquota reduzida praticada pelo regime simplificado, não sobre a alíquota cheia do IBS e da CBS. Isso pode levar grandes compradores a preferir fornecedores do regime geral, pressionando pequenas empresas a migrarem de regime.
Regimes especiais: quem tem benefício e quem perde
A LC 214/2025 prevê regimes específicos para setores como combustíveis (artigos 109 a 116), serviços financeiros (artigos 117 a 121), planos de saúde (artigos 122 a 125), imóveis (artigos 126 a 131) e agronegócio (artigos 132 a 136). Cada setor tem regras próprias de base de cálculo, alíquota e creditamento.
Para o varejo, o tema das verbas comerciais, como bonificações, verbas de gôndola, descontos condicionais e rebates, ganhou complexidade adicional. Segundo o artigo publicado pelo Conjur, a LC 214/2025 trata essas verbas de forma diferente conforme sua natureza: se forem redução de preço, alteram a base de cálculo; se forem remuneração por serviço, geram incidência de CBS e IBS. A linha entre um e outro caso é tênue e já está gerando divergências interpretativas.
Regimes especiais estaduais herdados do ICMS, como substituição tributária, diferimento e isenções setoriais, não sobrevivem ao novo modelo. A EC 132/2023 vedou a criação de novos benefícios fiscais de ICMS após sua promulgação e fixou a extinção progressiva dos existentes até 2032, conforme o artigo 130 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT).
Impacto prático para empresas
Para empresas do Simples Nacional, a principal decisão a tomar é avaliar se a permanência no regime ainda é vantajosa após 2027. O diferencial de crédito que o regime simplificado gera para os compradores pode, dependendo do perfil de clientes, tornar o Simples economicamente desvantajoso. Simulações comparando a carga no Simples com o regime geral devem ser feitas com dados reais de cada empresa.
Para empresas beneficiárias de regimes especiais estaduais, a urgência é mapear quais benefícios têm prazo de extinção definido e qual o impacto na margem operacional quando eles deixarem de existir. O ADCT prevê compensação parcial pela extinção de benefícios via Fundo de Desenvolvimento Regional, mas os critérios de distribuição ainda estão sendo regulamentados pelo Comitê Gestor do IBS.
No varejo, especificamente, o controle das verbas comerciais precisa ser formalizado com urgência. Contratos que hoje tratam bonificações de forma genérica precisam distinguir, de forma expressa, se o valor representa redução de preço ou remuneração por serviço. Essa distinção, documentada e auditável, será determinante para definir a base de cálculo do IBS e da CBS em uma eventual fiscalização.
Considerações finais
A reforma tributária não é um evento futuro para o qual há tempo amplo de preparação. Em 2026, as alíquotas de teste já estão em vigor e os sistemas de informação precisam estar adaptados. Para empresas do Simples Nacional e para setores com regimes especiais, a janela de planejamento está se fechando.
Revisar enquadramento tributário, formalizar contratos comerciais e mapear a extinção de benefícios fiscais são tarefas que não podem esperar o encerramento do período de transição. O custo de corrigir o curso em 2028 será substancialmente maior do que o de agir agora.